《公司章程（有限责任公司【最新3篇】》

在日新月异的现代社会中，制度使用的情况越来越多，制度是国家机关、社会团体、企事业单位，为了维护正常的工作、劳动、学习、生活的秩序，保证国家各项政策的顺利执行和各项工作的正常开展，依照法律、法令、政策而制订的具有法规性或指导性与约束力的应用文。那么拟定制度真的很难吗？书读百遍，其义自见，以下是小编为大伙儿收集整理的公司章程（有限责任公司【最新3篇】，欢迎借鉴，希望对大家有所启发。

有限公司章程 篇1

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由x婧一人出资设立 商贸有限公司有限公司(以下简称“公司”)，特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条 公司名称：______商贸有限公司

第二条 公司住所：西宁市城中区_______号

第二章公司经营范围

第三条 公司经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制商品和技术除外)。地毯、羊牛毛、羊皮及制品、纺织品、塑料制品、纺机机械配件、五金、化工原料(非危险品)销售。

第三章公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币_____万元，由股东分两次缴纳，第一次于____年____月_____日前缴清100万元，第二次于_____年___月_____日前缴清剩余_____万元。

公司增加、减少注册资本，由股东作出决定。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的名称、出资方式、出资额、出资时间

第五条 股东的姓名、出资方式及出资额出资时间如下：

股东姓名：

营业执照注册号 ：

出资方式 ：货币

出资额：人民币______万元，由股东分两次缴纳，第一次于____年___月____日前缴清____万元，第二次于____年___月___日前缴清剩余____万元。

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

(1)了解公司经营状况和财务状况；

(2)选举和被选举为执行董事；

(3)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

(4)公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

(5)有权查阅股东决议记录和公司财务报告；

第八条 股东承担以下义务：

(1)遵守公司章程；

(2)按期缴纳所认缴的出资；

(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务；

(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回出资；

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条 公司不设股东会。股东行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划；

(2)任命和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

(3)聘任和更换监事，决定监事的报酬事项；

(4)审议批准执行董事的报告；

(5)审议批准监事的报告；

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决定；

(9)对向股东以外的人转让出资作出决定；

(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决定；

(11)修改公司章程；

股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东任命产生。执行董事任期3年，任期届满，可连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

第十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

(1)向股东报告工作；

(2)执行股东的决定；

(3)决定公司的经营计划和投资方案；

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案；

(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(8)决定公司内部管理机构的设置；

(9) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(10) 制定公司的基本管理制度；

(11) 公司章程规定的其他职权。

第十二条 公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

(1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

(2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(3) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(4) 拟订公司的基本管理制度；

(5) 制定公司的具体规章；

(6) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(7) 决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(8) 执行董事授予的其他职权。

第十三条 公司不设监事会，设监事1人，由公司股东聘任。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连任。

监事行使下列职权：

(1) 检查公司财务；

(2) 对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

(3) 当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。

(4) 向股东提出提案；

(5) 对执行董事、高级管理人员损害公司利益的违法行为提起诉讼；

(6) 公司章程规定的其他职权。

第十四条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。

第十六条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章公司的解散事由与清算办法

第十八条 公司的营业期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：

(1) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

(2) 股东决定解散；

(3) 因公司合并或者分立需要解散；

(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(5) 人民法院依照公司法的规定予以解散。

第二十条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章股东认为需要规定的其他事项

第二十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东作出决定。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十二条 公司章程的解释权属于股东。

第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十四条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十五条 本章程由股东订立，自公司设立之日起生效的。

第二十六条 本章程一式叁份，股东一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签字并盖章：

年 月 日

有限公司章程 篇2

__________________公司章程

第一章　总则

第一条　为完善企业经营机制、促进企业发展、保障本公司股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，特制定本章程。

第二条　公司名称及住所公司名称：房地产开发有限责任公司公司住所：

第三条　公司是经________________________工商行政管理局核准注册、依法设立后为独立的企业法人，其生产经营活动与合法权益受中国法律保护，其行为受中国法律约束，接受国家机关监督。

第四条　公司的组织形式为有限责任公司，即股东以其出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条　公司要保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。

第六条　公司经营期限为______年，从营业执照核发之日算起。

第二章　公司经营范围

第七条　公司经营范围：房地产开发与经营；

房地产销售；

物业管理；

对房地产业的投资等。

第三章　公司的注册资本与实收资本

第八条　公司的注册资本：

第九条　公司实收资本：人民币________万元。

公司注册资本分二期，于公司成立之日起____年内缴足。

股东首期出资人民币________万元，于公司设立登记前到位，第二期出资人民________万元，由股东自公司成立之日起____年内缴足。

第十条　公司增加或减少注册资金，必须召开股东会，并经代表三分之二以上表决的股东通过。

公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章　股东出资

第十一条　股东出资额、出资方式及出资时间：

全体股东出资总额为________万元人民币；

其中：

(1)_

_______，身份证号：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出资__________万元人民币，占公司总额的____%，其中第一期货币出资______万元，占认缴出资额的_____%，于公司设立登记前缴纳；

第二期货币出资_____万元，自公司成立之日起二年内缴纳。

(2)_

_______，身份证号：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出资__________万元人民币，占公司总额的____%，其中第一期货币出资______万元，占认缴出资额的_____%，于公司设立登记前缴纳；

第二期货币出资_____万元，自公司成立之日起二年内缴纳。

(3)_

_______，身份证号：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出资__________万元人民币，占公司总额的____%，其中第一期货币出资______万元，占认缴出资额的_____%，于公司设立登记前缴纳；

第二期货币出资_____万元，自公司成立之日起二年内缴纳。

第十二条　股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十三条　股东不按本章程第十一条的规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十四条　公司成立后，应向股东签发盖有公司印章的出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：公司名称，公司成立日前，公司注册资本，股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资的日期，出资证明书的编号及核发日期。

第十五条　公司备至股东名册记载下列事项：

1、股东的姓名或者名称及住所；

2、股东的出资额；

3、出资证明编号。

第五章　股东权利及义务

第十六条　股东的权利

1、股东享有投资受益权，即红利分配权和剩余财产权；

2、股东享有参加公司股东会和行使表决的权利；

3、股东有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利；

4、股东有参与公司重大决策和选择管理者的权利；

5、股东有查阅公司会议记录和财务会计和财务会计报告权；

6、股东有新增资本优先认购权；

7、转让出资权和转让出资优先认购权；

8、提案权。

第十七条　股东的义务

1、股东有执行公司章程和股东会决议的义务；

2、股东有按章程规定的出资额、出资方式、出资时限出资的义务；

3、公司登记注册后，股东不得抽回出资的义务；

4、出资差额补偿的义务；

5、依法转让出资的义务。

第六章　股东转让出资的条件

第十八条　公司股东之间可以转让部分出资或全部。

第十九条　股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项书面通知另一股东征求同意，另一股东自接到通知书之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

另一股东不同意转让的，应购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

第二十条　股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第七章　公司的机构及其生产办法、职权、议事规则

第二十一条　股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构，行驶下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更选执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

3、选举和更选监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准监事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、审议批准公司的资金使用方案；

8、对公司的增加或减少注册资本作出方案；

9、对发行公司债券作出决议；

10、对股东向股东以外的人转让出资作出协议；

11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作；

12、修改公司章程。

第二十二条　股东会由执行董事召集并主持。

执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

第二十三条　股东会会议表决，不按照出资比例行使表决权，根据各股东在公司发展中提供出资或其他资源的重要性的差异，特确定以下表决权的行使根据：股东A享有______%的表决权，股东B享有______%的表决权。

一般决议事项由代表二分之一以上表决权的股东通过。

第二十四条　股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十五条　公司修改章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十六条　股东会的首次会议由出资多的股东召集和主持。

第二十七条　股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一表决权的股东、三分之一以上股东或者监事可以提议召开临时会议。

第二十八条　开股东会会议，应于会议召开五日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十九条　本公司不设董事会，设执行董事一人，每届任期不超过三年，任期届满，连选可以连任。

执行董事由出资多的股东指定人选并经股东会审议通过产生，执行董事对股东会负责。

第三十条　执行董事行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司年度财务预算方案、决算方案；

5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制定公司增加或减少注册资金的方案；

7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；

8、决定公司内部常设机构的设置；

9、聘任或者解聘公司经理，根据经理题名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、拟订公司章程修改方案；

12、拟订发行公司债券方案。

第三十一条　公司经理由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权，经理任期三年；

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

2、实施公司年度经营经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置；

4、拟定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请出任或解聘公司副经理、财务负责人；

7、出任或解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第三十二条　公司不设监事会，设监事一人，监事由出资多的一方股东指派人选并经股东会选举产生，监事保护公司股东利益，维护公司职工的合法权益。

第三十三条　执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事任期每届不超过三年，监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职权。

第三十四条　监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反纪律、行政法规和公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时会议股东会，在执行董事不履行公司法规的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第三十五条　监事可对执行董事做出的决议提出质询或者建议。

监理发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十六条　监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三十七条　执行董事、监事、经理应当遵守《中华人民共和国公司法》第一百四十八条至第一百五十三条的规定。

第三十八条　下列人员不得担任公司的董事、监事、经理：

1、国家公务员；

2、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；

3、因犯有贪污、受贿、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪被判处刑法，执行期满未逾五年的人；

4、担任因经营不善破产清算的公司、企业的法定代表人，自破产清算完结之日起未逾三年的人；

5、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的人；

6、个人所负数额较大的债务到期未清偿的人；

7、国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务的。

第八章　公司的法定代表人

第三十九条　公司的执行董事为公司的法定代表人。

第四十条　公司法定代表人必须符合下列条件：

1、具有完全民事行为能力；

2、有所在地正式户口或临时户口；

3、具有管理公司的能力和相关的专业知识；

4、从事公司的经营管理活动；

5、产生的程序符合国家法律和本章程的规定；

6、符合其他有关规定条件。

第四十一条　法定代表人职权：

1、负责公司业务活动的指挥与管理；

2、对外代表公司对各项业务事项做出决策并组织实施；

3、负责召集、主持股东会会议；

4、检查股东会决议实施情况；

5、股东会决议授予其他职权。

第九章　公司财务、会计

第四十二条　公司依照有关法律、法规和国务院主管部门的规定建立财务、会计制度。

第四十三条　公司在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法接受股东、监督机关审查验证。

第四十四条　公司利润分配按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规及国务院财政主管部门的规定执行。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照欠款提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取公积金后，经股东会同意，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。

第四十五条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第四十六条　公司的财务由财务部门负责，设财务主管一人。

第四十七条　劳动用工制度按照国家法律、行政法规及国务院劳动部门有关规定执行。

第十章　公司的解散事由和清算方法

第四十八条　公司有下列情况之一的可解散：

1、本章程规定的营业期限届满；

2、公司成立年内，无法取得建设用地；

3、股东会议决议解散；

4、因公司合并或者分立需要解散；

5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；

6、被人民法院依法宣告解散；

7、人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定予以解散的。

第四十九条　公司除因第四十八条第4项规定解散的，应当在决议后十五日内由股东会指定成立清算小组，开始清算。

第五十条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十的股东，可以请求人民法院解散公司。

第五十一条　清算组清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理本公司的债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第五十二条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内报纸上公告。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第五十三条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第五十四条　公司财产能够清偿公司债务的，清算组按下列顺序清偿：

1、支付清算费用；

2、职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东的出资比例分配。

第五十五条　清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章　其他事项

第五十六条　公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司采取多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第五十七条　公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。

公司为本工会提供必要的活动条件。

公司工会代表职工就职工劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第五十八条　在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。

公司应当为党组织的活动提供必要的条件。

第五十九条　公司章程修改涉及登记事项变更的，应在《公司登记管理条例》规定时间内，到原公司登记机关办理变更登记。

公司章程修改未涉及登记事项的，应将修改后的公司章程或者公司章程修改案送原公司登记机关备案。

公司的高级管理人员、监事发生变动的，应向原公司登记机关备。

第六十条　执行董事、监事、经理除依法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

第十二章　附则

第六十一条　本章程未尽事宜，由股东会修订、补充。

第六十二条　本章程解释权归股东会。

第六十三条　本章程如与国家法律、法规相抵触，按国家法律、法规执行。

第六十四条　本章程涉及公司登记事项的以登记机关核定的内容为准。

第六十五条　本章程经全体股东签名盖章后生效。

公司全体股东签字(盖章)：

________年____月____日

有限公司章程 篇3

第一章　总则

第一条　为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条　公司名称：

公司住所：

第三条　公司由 、 、 共同投资组建。

第四条　公司依法在　　　　工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为　　　年。(以登记机关核定为准)。

第五条　公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条　公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 公司的宗旨： 。

第二章　经营范围

第八条　 经营范围：

(以登记机关核定为准)。

第三章　注册资本及出资方式

第九条　公司注册资本为人民币　　　万元。

第十条　公司各股东的出资方式和出资额为：

(一) 以　　出资，为人民币　　元，占　　%。

(二) 以　　出资，为人民币　　元，占　　%。

(三) 以　　出资，为人民币　　元，占　　%。

第十一条　股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后　　个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。

第四章　股东和股东会

第十二条　股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

(一)根据其出资份额享有表决权；

(二)有选举和被选举董事、监事权；

(三)有查阅股东会记录和财务会计报告权；

(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利；

(五)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

(六)优先认购公司新增的注册资本；

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十三条　 股东负有下列义务：

(一)缴纳所认缴的出资；

(二)依其所认缴的出资额承担公司债务；

(三)公司办理工商登记后，不得抽回出资；

(四)遵守公司章程规定。

第十四条　公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十五条　股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会或者监事的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

(十二)修改公司章程。

第十六条　股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。

第十七条　股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

第十八条　 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之-§ 二以上表决权的股东通过。

第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开X日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

第五章　董事会

第二十条　本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为　　人(三至十三人，单数)。

第二十一条　董事会设董事长一人，副董事长　　人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。

第二十二条　董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案；

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三条　董事任期　年(每届最长不超过3年)。董事任期届满， 连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条　 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。

第二十五条　董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主待。

第二十六条　董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第(三)、(八)、(九)项作出决定，须有三分之二以上董事同意。

第二十七条　董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。

第二十八条　公司设经理，对董事会负责，行使下列职权；

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

第六章　监事会

第二十九条　公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。

第三十条　监事会由监事3名组成(不得少于3人，单数)，其中职工代表　　名。监事任期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。

第三十一条　监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。

第三十二条　监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

(四)提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。

第三十三条　监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。

第七章　股东转让出资的条件

第三十四条　股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。

第三十五条　股东向股东以外的人转让出资的条件：

①必须要有半数以上(出资额)的股东同意；

②不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；

③在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章　财务会计制度

第三十六条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十七条　公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第三十八条　 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第三十九条　公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

第四十条　公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

第九章　公司的解散和清算办法

第四十一条　公司有下列情况之一的，应予解散：

(一)营业期限届满；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并和分立需要解散的；

(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；

(五)其他法定事由需要解散的。

第四十二条　公司依照前条第(一)、(二)项规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东确定；依照前条第(四)、(五)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

第四十三条　清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单， 制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。

第四十四条　清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

第十章　附　　则

第四十五条　本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

第四十六条　本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东签名，在公司注册后生效。

第四十七条　本章程由全体股东于金华市　　　　　　　签订。

(盖章) 代表签字

(盖章) 代表

(盖章) 代表签字

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