股东间股权转让协议【20篇】

有限公司

股权转让决议

甲方(出让方)：_____________

乙方(受让方)：_____________

甲乙双方按照《公司法》的规定，经公司全体股东同意，本着平等、合理的原则，就转让股权事宜达成如下协议：

一、经全体股东同意，甲方将其在________________有限公司认缴______万元(实缴_______万元)的股权(占注册资本的_____%)，依法转让给乙方。公司原股东同意放弃优先购买权。

二、转让价格、支付方式和支付时间

转让价格为人民币______万元，货币支付，协议签订之日起五日内支付。

三、甲方依法将股权转让给乙方后，其在_______________有限公司的权利、义务，由乙方承担，乙方遵守和执行公司章程。

四、本协议一式三份，转让双方各持一份，报登记机关一份。

五、本协议经甲乙双方签字捺印并报工商行政管理机关登记后生效。

甲方签字(捺印)：

乙方签字(捺印)：

_________年______月______日

出让方、变更前股东一(甲方)： 出让方、变更前股东二(甲方)： 受让方、变更后股东(乙方)：

根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，甲、乙双方在平等、自愿、公平和诚信的基础上，经协商一致，就乙方购买甲方的网店事宜，签订本合同，以资共同遵守：

一、 甲方愿将深圳市通电**有限公司连同以公司名义入住的天猫商城 旗舰店全部股权出让与乙方。

出售网络店铺基本情况：(下称“该网店” 或“该店铺”或“该网络店铺”， 实际以网店后台数据为准)

1.1 网店类型：□淘宝店 ☑天猫商城 □拍拍店 □其他;

1.2 网店账号： ;

1.3 卖家信誉值： ;

1.4 店铺网址： ;

1.5 认证类型：□个人身份证认证 ☑企业执照认证 □个体户营业执照认证

1.6 支付宝认证名称： ;

1.7 消费者保证金余额： □有 元;

1.8 甲方身份：□网店注册人 □代管人 □转卖人 □其他;

1.9 其他情况(如有) 委托人乙对该网络店铺情况已充分了解。

二、转让费用和支付方式

2.1甲、乙双方约定，该公司、淘宝商城、注册商标、运营等全部转让价为人民币16万元整(大写：人民币壹拾陆万元整)。

2.2乙方在本合同签订之日起五日内支付上述16万元的70%即9.6万元给甲方，股权工商登记变更完成生效后的五日内支付剩余的30%即4.8万元给甲方;

2.3甲方指定收款账户：户名： ，开户行： ，账号： 。甲方收款后，应向乙方出具有效的收款凭证。

三、转让方式：

双方签署本协议乙方依照本协议支付首期60%的转让款后，即日向乙方转交账号及密码，同时双方约定于7个工作日内到公司登记的工商管理部门办理全部股权转让手续(可委托代办人员办理)。双方认可于公司的股东及法定代表人正式变更为乙方后交易生效，乙方取得公司所有权及网店所有权。

四、乙方在签订本合同之前，乙方确保充分了解公司法，已经确保对于甲方公司的现状了解清楚，包括公司名下的淘宝商城具体规则了解清楚。执照变更前的亏损、民事责任、债务等问题均由甲方承担。营业执照、税务、银行等变更后，产生的的一切事物由新公司承担;新公司产生的任何亏损、民事责任、债务等问题均与甲方无关。

五、转让双方的权利义务

(一)甲方的权利义务

5.1.1 甲方必须提供真实的身份证明资料、网店认证资料以及本人电子照片;

5.1.2 甲方对所提供店铺的一切资料保证其真实性，且来源合法，并对此所产生的一切后果负责;

5.1.3 甲方在网店转让后，不得以任何方式向网店所在网络平台找回或者修改会员帐号及密码，也不得有转移帐号内资金的行为，并保证甲方不会向任何第三方举报或提供信息而造成网店被查封，网店被盗等;

5.1.4 甲方在转让后不得以任何形式干预或者破坏乙方的正常交易活动，包括但不限于对客户进行不良宣传、恶意骚扰、勒索威胁等;

5.1.5 甲方在转让后不得以任何形式利用店铺的资料，包括但不限于帐号资料、客户资料、交易信息、商品资料等;

5.1.6 甲方在转让后不得再将店铺转让给任何第三方;

(二)乙方的权利义务

5.2.1乙方必须提供真实的身份证明资料以及本人电子照片，并保证所提供的材料真实有效，否则对因此所产生的一切后果负责;

5.2.2乙方在受让后不得违反法律法规进行非法活动，包括但不限于利用该店铺传播非法政治、色情淫秽等信息，非法出售毒品、枪械等违法产品，非法进行信用卡套现，出售假货、诈骗等违法行为; 5.2.3乙方在受让后有权再将店铺通过丙方转让给任何第三方，甲方对再转让的情况享有知情权，但也有义务为再转让交易提供必要的配合和协助;

5.2.4乙方在受让网店后应严格遵守所在平台的经营规则，受让后的经营风险和法律风险将由乙方自行承担。

六、合同的变更、解除与终止

6.1 本合同履行期间，双方可以协商变更或终止本合同;

6.2 本合同履行期间，甲方违反本合同第五条第一款之约定的，乙方有权解除合同;

6.3 本合同履行期间，乙方违反本合同第五条第二款之约定的，甲方有权解除合同;

6.4 本合同履行期间，乙方逾期支付给甲方首期转让费用达3日以上(含3日)，合同解除;

6.5 本合同履行期间，三方因履行本合同而签署的补充协议及其他书面文件，均为本合同不可分割的一部分，具有同等效力。

七、违约责任

7.1 本合同履行期间，乙方逾期支付给甲方首期转让费用达3日以上(含3日)，合同解除同时乙方需要向甲方承担合同转让总金额20%的违约金;

7.2 本合同履行期间，乙方支付给甲方首期转让费用后甲方拒不配合办理工商股权及法定代表人变更的，甲方需要向乙方承担合同转让总金额20%的违约金;

7.3 本合同履行期间，乙方支付给甲方首期转让费用后乙方拒不配合办理工商股权及法定代表人变更的，甲方需要向乙方承担合同转让总金额20%的违约金;

7.3 本合同履行期间，在办理完成工商股权转让变更及法定代表人变更后，乙方拒不支付后期40%转让款的，乙方需要向甲方承担合同转让总金额20%的违约金;

7.4违约方需要向守约方承担其他必要的经济损失。 八、发生争议的解决方法 ：在履行本合同过程中发生争议，由双方协商解决，协商不成的，标的物公司住所地人民法院提起诉讼。

九、订立合同数量 本合同及所有附件均为一式两份，甲、乙双方各执一份为凭，具有同等法律效力。

(本合同补充条款如与本合同其他条款发生冲突，则以补充条款为准。若有未尽事宜，可以 签订补充合同进行约定，若补充合同与本合同相冲突，以补充合同为准)

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

转让方：___________________(以下简称甲方)受让方：___________________(以下简称乙方)

鉴于甲方在__________公司(以下简称公司)合法拥有_________%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有________%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的________%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的________%转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以________元将其在公司拥有的______%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元;在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款________元。

第三条甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由_________方承担。

第六条有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的________‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第九条保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十条争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第___________种方式解决：

1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

第十一条生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

转让方：________________

受让方：________________

_______年_______月_______日

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

甲方(转让方)：__________________

身份证号：______________________

乙方(受让方)：__________________

身份证号：______________________

第一条 股权的转让

1、甲方将其持有该公司%的股权转让给乙方;

2、乙方同意接受上述转让的股权;

3、甲乙双方确定的转让价格为人民币____________元;

4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

6、本次股权转让完成后，乙方即享受%的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条 违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第三条 适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则将争议提交仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

第四条 协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

(以下无正文)

甲方(签章)：__________________

签订日期：__________________

乙方(签章)：__________________

签订日期：__________________

甲方：

住所地：

法定代表人：

乙方：

住所地：

法定代表人：

第一条：目标公司概况

1、目标公司依法在北京市工商行政管理局注册登记，注册资金万元人民币全部出资到位，现为合法存续的有限责任公司，具有法人主体资格和行为能力。

2、股权结构： 持有目标公司 %股权， 拥有目标公司 %的股权。

第二条：目标项目概况

1、目标项目位置：

2、总占地面积：

3、规划总建筑面积：

第三条：合作的方式和原则

甲乙双方通过对目标公司的股权进行交易，乙方有偿受让甲方持有的目标公司 的股权。

第四条：股权转让价款

甲乙双方商定：目标公司股权转让的总价款为： 人民币。

第五条：股权转让的步骤安排

1、本协议签订当日，甲方向乙方出具目标公司债权、债务清单， 合同执行情况清单、目标项目相关批文、证件清单等附件，作为甲方截止协议签订日对于目标公司及目标项目相关情况现状的确认和承诺。

2、同时在本协议签订当日，甲乙双方开始对股权转让事宜进行公示，公示期为自本协议签订之日起至20xx年 月 日止，以确认目标公司及目标项目的债权债务、合同执行、证件等情况是否与甲方承诺的相一致。在启动股权转让公示当日，甲方应将目标公司包括但不限于证、照、章、簿帐等全部公司文件及物品进行相对集中，为确保法律性和公平性，甲乙双方对上述证照、文件、物品进行统一的专人共同管理。

3、本协议签署之日，甲方与乙方共同以乙方的名义在北京大兴开设一个临时的共管账户，乙方向该账户存入1000万元(壹仟万元整)人民币，甲、乙双方共同到工商行政登记部门将甲方所持有的目标公司20%的股权变更至乙方名下，同时乙方开始对甲方进行尽职调查。

4、截止公示期结束，未发生甲方所未批露的重大事项的情况下，根据目标项目最终确认的成本价格，乙方支付甲方相应的股权转让价款并持有目标公司70%股权后，甲方无条件同意将共管帐户中共管的1000万元(壹仟万元整)人民币解除共管并由乙方全部收回。至此股权转让操作完毕，乙方拥有目标公司70%股权。

5、截止公示期结束，如发生甲方所未批露的重大事项的情况下，股权转让操作停止，乙方收回共管资金1000万元(壹仟万元整)人民币，在尽职调查期间发生的所有费用(审计费、律师费、人员管理费等)均有甲乙双方共同承担各付50%。

6、甲乙双方应共同努力，配合完成股权变更手续，并指派专人完成工作，保证股权登记工商变更及时完成。

第六条：特别约定

1、基准日为股权转让公示期开始当日，基准日前本公司股权转让和重组前所发生的所有债权、债务、或有负债、担保、抵押等法律责任、经济责任、追应诉等行为和责任全部由甲方各股东承担连带责任，与乙方没有任何法律和经济关系。

2、本协议签订当日甲乙双方将共同将目标公司包括但不限于证、照、章、簿帐等全部公司文件及物品(以双方签订的文件及物品清单为准)进行共管。共管方式为乙方购买一个保险箱，甲方指派目标公司人员持有该保险箱的密码，乙方指派人员持有该保险箱钥匙，该保险箱的应急钥匙应放置于保险箱内共管。在甲乙方需要目标公司相关证件开展工作时，经双方同意后，对方将无条件地配合另一方的工作。

3、在甲乙双方完成目标公司股权交易，乙方取得70%股权后(也即交割日)，目标公司所发生的一切债权、债务、或有负债、担保、抵押等一切经济活动和法律行为乙方承担连带责任。

4、从基准日到交割日的过渡期内发生的债权债务，须由甲乙方共同确认方可执行，并由甲乙方共同协商处理。

第七条：甲方陈述与保证

1、甲方依法独立持有目标公司的股权，并承诺对于甲方持有的股权享有完全处分的权利，不存在其他共有人、股权质押等权利瑕疵的情况，处分股权的事宜已经经过股东会决议通过，完全有权签署并履行本协议及其附件，具有完全的行为能力和法律能力，没有涉及可能影响甲方履行本协议项下权利义务的任何诉讼程序、仲裁程序、行政的或司法的调查、处罚、执行，并且不存在任何构成上述任何程序的基础和事实。

2、 甲方向乙方披露的一切合同、协议、文件、文书、资 料均是完整、真实、合法、有效，全部已经在本协议附件中进行了列示，不存在任何遗漏、虚假和作伪。

3、甲方承诺自本协议签署之日起至股权交易结束，就本协议约定的内容不与第三方进行任何形式的商谈。

第八条：乙方的陈述与保证

1、乙方完全具备签署本协议的行为能力和法律能力，完全有权利和能力履行本协议的条款和内容，没有涉及可能影响乙方履行本协议项下权利和义务的任何诉讼程序和司法调查程序，也不存在任何构成上述程序的基础和事实。

2、 乙方向甲方提供的任何文书、资料、文件和手续均是真实、 合法、有效的，不存在任何的虚假和作伪。

第九条：目标项目公开出让

1、甲方承诺，目标项目经过招拍挂出让程序后，由甲乙双方共同持股的北京市双诚房地产开发有限公司成功取得目标项目国有土地使用权，并且取得价款不高于2.2亿(贰亿贰仟万元整)人民币。

2、如最终取得目标项目价款低于2.2亿(贰亿贰仟万元整)人民币，则乙方将最终取得目标项目价款与2.2亿元之间的差额支付给甲方。

第十条：股权撤出约定

1、如 公司成功取得目标项目国有土地使用权，则甲方将剩余30%股权无偿转让给乙方，保证乙方100%持有 公司股权。

2、如 公司未能取得目标项目国有土地使用权，则甲方应退回乙方前期支付的股权收购款，并将目标项目一级开发收益按上述约定进行分成。

第十一条：违约责任

1、如果公示期结束前出现重大问题，则双方协商解决，具体条件另行商议。如因甲方行为导致本协议无效或股权转让手续无法办理的情况下，则甲方将向乙方支付1000万元(壹仟万元整)的违约金。

2、本协议签订生效后，任何一方出现除上述第1、2款约定情形之外的违约行为的，均应赔偿由此给守约方造成的所有经济损失。

第十二条：争议的解决

凡因签订或履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决，如果协商不成，任何一方均有权向北京仲裁委提起仲裁申请。

第十三条：协议的变更、解除、终止

本协议生效后，任何一方不得单方面变更、解除或终止本协议，本协议有约定的除外;任何一方提出变更、解除或终止本协议均应以书面形式送达对方，并经双方协商一致后签署书面协议加以确认。

第十四条：协议生效

本协议内容和条款经甲乙双方充分协商，是双方真实意愿的体现，具有真实性、合法性和法律性，协议经甲方法定代表人或授权委托人签字且乙方法定代表人或授权委托人签字并加盖单位公章后生效。

第十五条：未尽事宜

本协议未尽事宜，由甲乙双方协商一致后将另行签署补充协议加以补充和确定，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十六条：保密条款

本协议为甲乙双方商定后以书面形式确定成立的协议要约，具有法律性，条款内容涉及甲乙双方的股权收购方式和内容，形成双方的商业机密。为此甲乙双方均有保密的义务，任何一方不得将本协议内容和涉及对方公司机密泄露给本协议双方以外的第三方和个人，因泄密造成对方损失的，由泄密方承担经济和法律责任。

第十七条：其他事宜

1、为办理股权工商变更登记或其他机构备案(留存)，甲乙双 方可另行签订协议，另行签订的协议仅用于工商变更登记之用，不作为甲乙双方的履行依据，如内容与本协议不符，以本协议约定为准。

2、本协议一式拾肆份，甲方乙方各执贰份，具有同等的法 律效力。

3、本协议于20xx年 月 日在中国北京签订。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

甲方(转让方)身份证号：

住址：

乙方(受让方)身份证号：

住址：

甲乙双方均为(以下简称“目标公司”)的股东，现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

第一条：甲乙双方均充分理解本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

第二条：股权转让标的及价款

1、甲方同意将持有的 公司的股权全部转让给乙方。

2、乙方同意以元的价格收购上述全部股份。

3、甲乙双方确认，本合同签订之日起，于年月日前，乙方向甲方一次性支付股权转让款。

第三条：甲方保证

甲方保证对其转让给乙方的目标公司股权拥有完全处分权，保证转让股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此产生的法律责任。

第四条：权利与义务

1、自本协议签订之日起，甲方丧失目标公司的股权，不再享有目标公司任何权利，不再承担任何义务。

2、乙方同意受让前款甲方出让的目标公司股权，股权转让后乙方承受全部甲方相关义务，包括但不限于继续履行公司章程约定的注册资本缴纳义务。

3、自本协议签订之日起，甲方退出目标公司的经营管理，不再参与目标公司财产、利润的分配。甲乙双方在本协议签订前有未完成的项目，如需继续合作，双方另达成协议进行约定。

4、乙方保证按照本合同约定的价款及时间向甲方支付股权受让价款。

5、协议签订后，乙方根据有关法律、本协议及修订后目标公司章程的规定，按照其持有的股权比例对目标公司享有权利并承担相应的义务。

6、甲乙方双应于本协议签订之日起日内，到工商部门办理变更登记。

第五条：债权债务分割

1、甲乙双方确认，股权转让日之前目标公司实际存在或潜在的债权债务均由乙方承担。如转让后因股权转让日之前实际存在的债务或潜在的债务引发的纠纷或诉讼而导致的目标公司损失，由乙方全部承担。

2、甲乙双方确认，自股权转让之日起目标公司发生的债权债务均由乙方承担，甲方不再承担任何责任。

第六条：盈亏分担

1、甲乙双方确认，股权转让日之前目标公司经营盈亏由方承担。

2、股权转让后，公司依法变更登记，目标公司产生的利润与亏损均由乙方按照持有的股权比例承担，甲方不再承担任何责任。

第七条：股权转让的变更费用负担及变更手续

乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

第八条：违约责任

甲乙双方应当严格遵守协议约定，如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。

第九条：争议解决

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：

1、将争议提交 仲裁委员会仲裁;

2、向 公司所在地人民法院起诉。

第十条：生效及其他

1、本合同自双方签署后立即生效。

2、本合同正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。

甲方(转让方)乙方(受让方)

年月日年月日

转让方：（以下简称甲方）身份证号：受让方：（以下简称乙方）身份证号：风险提示

一：

为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关法律、法规和政策文件的规定，双方经友好协商，就乙方受让甲方所持公司 ％的股权事宜达成本合同，以兹共同遵照执行。

第一条、股权转让比例1、甲乙双方确认：转让方将其持有的公司 ％股份转让至受让方名下。2、乙方同意以此价格受让该股权。

第二条、股权转让价格及支付方式1、甲乙双方商定：乙方同意以税后价 万元（大写：人民币 ）的价格受让甲方持有的公司 ％的股权。2、本合同签订后____日内，乙方向甲方支付 万元（大写：人民币 ）至甲方指定账户。甲方收到乙方此款 个工作日内，按本合同约定，完成将 ％股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作，并按本合同

第四条约定与乙方完成所有交接工作。风险提示

二：

由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。

第三条、法定代表人更换及法人治理结构1、公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行，转让方作为公司原法定代表人，应在法定代表人和股权变更登记后6个月内，配合乙方及股权转让后的公司正常开展相关工作。2、股权变更登记后的公司法人治理结构由乙方完成。

第四条、公司交接1、公司法定代表人及股权变更登记完毕当日，甲乙双方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、印章、印鉴、批件、及其他资料、文件的交接（以下简称交接）。2、在双方交接时，由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新旧印章印模式鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。3、公司财务帐薄等相关财务资料和文件不齐备，乙方同意甲方仅就公司现有资料和文件向乙方移交。4、在合同生效日至交接完成期间，对公司出现的任何重大不利影响，双方应共同作出妥善处理。

第五条、交易费用的承担甲乙双方共同确认，甲方因本合同项下股权转让需承担的一切税费，由乙方承担和支付，乙方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向甲方追缴的情形，甲方可在缴纳前要求乙方缴纳，或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳的税费。

第六条、甲方保证及承诺风险提示

三：

股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。

股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。

因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《民法典》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意！1、甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。2、甲方保证对其所持公司的 ％的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有

第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决。3、甲方保证，在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。4、公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方承担。5、公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形，也不存在职工安置问题。6、公司在交接前未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知。7、甲方对乙方公司交接之前的债务承担连带清偿的责。

第七条、乙方保证及承诺1、乙方保证其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务。2、乙方保证本合同的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对乙方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。3、乙方同意在本合同所述条件下购买甲方所持公司 ％股权，并按本合同约定承担相应的责任和义务。4、交接后公司新发生的债务由交接后的公司或乙方承担，与甲方无关。

第八条、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第九条、违约责任1、甲方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的 ％向甲方收取违约金。2、乙方未按合同约定支付股权转让价款，或违反本合同约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的 ％向乙方收取违约金。

第十条、合同的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第十一条、管辖及争议解决方式1、本合同及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。2、双方因本合同的解释或履行发生争议的，首先应由双方协商解决：协商解决不成的，依法向合同签订地有管辖权的人民法院起诉，或将争议提交___________仲裁委员会仲裁。所发生的律师费、诉讼费等由败诉方承担。

第十二条、生效条款及其他1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。6、本合同___________式___________份，甲乙双方各持___________份，该公司存档___________份，工商登记机关___________份。均具有同等法律效力。甲方（签字或盖章）________年____月____日乙方（签字或盖章）________年____月____日

转让股权单位（自然人）_________，单位性质（性别）_________，住所_________，证件号（身份证）_________。

接受出让股权单位（自然人）_________，单位性质（性别）_________，住所_________，证件号（身份证）_________。

现就股权转让的事宜承诺保证如下：双方严格执行国家法律法规规定，认真履行本公司《章程》议定的各项权利义务，诚实信用，合法经营，今携带证件原件到工商企业登记窗口现场签字（盖章），并将证件复印件留存企业档案。

特此保证。

出让股权保证人（单位）法定代表人签字：

出让股权保证人（自然人）签字：

______年______月______日

受让股权保证人（单位）法定代表人签字：

受让股权保证人（自然人）签字：

______年______月______日

转让方：(以下简称甲方)

住所：

身份证号码：

受让方：(以下简称乙方)

住所：

身份证号码：(以下简称合伙企业)于 年 月 日在 设立，出资总额为人民币 万元。其中，甲方占 %出资额，甲方愿意将其占合伙企业 %的出资额转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《民法典》的规定，经协商一致，就转让出资事宜， 达成如下协议：

一、出资转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、 甲方占有合伙企业 %的出资，根据原合伙企业合伙人协议规定，甲方应出资人民币 万元，实际出资人民币 万元。现甲方将其占合伙企业 %的出资额以人民币 万元转让给乙方。

2、 乙方应于本协议书生效之日起 日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金(或银行转帐)的方式分 次(或一次性)支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的出资额拥有完全处分权，保证该出资没有设定质押，保证其出资未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应

当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合伙企业盈亏(含债权债务)分担：

本协议自双方签字之日生效，企业自双方签字之日起15日内到工商机关办理变更登记手续，办理变更登记后，乙方成为上述受让"企业"财产的合法出资者，本协议书生效后，乙方按《中华人民共和国合伙企业法》的规定和合伙人之间的合伙人协议的约定分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。

四、违约责任：

1、 本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除：

甲、乙方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如见证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由 承担。

七、争议解决方式：

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙方应友好协商

解决，如协商不成，向企业登记注册地有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件：

本协议书经双方签署生效。双方应于本协议书生效后15日内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式份，甲乙双方各执壹份，到工商机关办理变更登记壹份。

转让方：

受让方：

年月日于

转让方：________公司(简称甲方)

法定代表人：____________________

受让方：________公司(简称乙方)

法定代表人：____________________

鉴于：

1、甲方拥有____________公司注册资本______%的股权;

2、____________公司股东会通过决议，一致同意甲方将其拥有的占____________公司注册资本______%的股权转让给乙方;

3、甲方经过内部及相关政府部门的审批，一致同意将其拥有的占________公司注册资本______%的股权转让给乙方;

4、乙方经过内部及相关政府部门的审批，一致同意受让甲方拥有的占________公司注册资本______%的股权;

5、________公司、________公司系________公司的股东;其已经承诺放弃优先受让甲方欲转让给乙方的占________公司注册资本70%的股权;

甲乙双方本着等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，协商一致，订立本《股权转让合同》。

第一条 ________公司股权变化

1、本合同项下股权转让完成前，________公司的股权结构为：

a)甲方：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%;

b)________公司：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%;

c)________公司：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%;

2、本合同项下股权转让完成后，________公司的股权结构变更为：

a)乙方：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%;

b)________公司：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%;

c)________公司：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%;

第二条 股权转让合意

甲方同意将其合法拥有的占________公司注册资本______%的股权转让给乙方，乙方同意受让该部分股权。

第三条 股权转让金

截至_______年______月______日，________公司的总资产为：____________元，净资产为：____________元，负债为：____________元;

甲方将其合法拥有的占________公司注册资本______%的股权以人民币______元(大写：____________)的价格(股权转让金)转让给乙方;乙方同意以上述价格受让该等股权。

上述股权转让价格已经得到相关政府部门的确认。

第四条 支付方式

1、支付时间：乙方将在本协议签署后______天内，将股权转让金全部支付给甲方。

2、支付方式：______________________________

3、银行费用：因股权转让金支付所产生的银行费用，付款时由付款方承担，收款时也由付款方承担。

4、收款凭证：甲方自收到乙方支付的全部股权转让金之日起5个工作日内，应当向乙方开具有效收款凭证。

第五条 股权交割

自本协议签署之日起，乙方成为________公司的股东，甲方不再是________公司的股东。

第六条 权利义务的承继

股权转让后，乙方按照其所取得的股权比例承继甲方依据中华人民共和国相关法律及《________公司章程》所规定的权利与义务。

第七条 董事变更

甲方出让本合同项下股权后，根据乙方的要求出具董事免职通知，或要求其委派的董事出具离职申请书，并承诺免职或离职董事始终不会为任何有损于________公司利益的行为，且非经授权不再代表________公司为任何行为。

第八条 官方手续

甲乙双方应当通力协作，办理本合同项下所述股权转让所需办理报批、登记等相关官方手续;甲乙双方应当及时签署本合同项下股权转让官方手续所需的法律文件。

第九条 保证条款

1、甲方保证：

a)甲方保证其拥有中华人民共和国法律规定的主体资格，具有签署并履行本合同的权利能力和行为能力，且已完成与签署本合同所必要的内部及外部认可手续;

b)甲方保证本合同项下转让的股权始终未设置任何担保物权，未被司法机关采取强制执行措施或财产保全措施，不存在其他权利瑕疵;

c)甲方保证将及时提供本合同项下股权转让所需的相关文件及信息，且保证其提供的文件及信息的真实性、完整性和合法性。

2、乙方保证：

a)乙方保证其具有符合日本法所规定的主体资格，具有签署并履行本合同的权利能力和行为能力，且已完成与签署本合同所必要的内部及外部认可手续;

b)乙方保证其拥有支付本合同项下股权转让款的资信能力;

c)乙方保证将及时提供本合同项下股权转让所需的相关文件及信息，且保证其提供的文件及信息的真实性、完整性和合法性。

第十条 合同解除

1、甲乙双方可以因如下情形解除本合同：

a)甲乙双方协商一致解除本合同;

b)一方严重违反本合同约定的，另一方可解除本合同;

c)一方虚假陈述、隐瞒或遗漏重要事实的，另一方可以解除本合同。

2、依据本条第1款第b条解除本合同不影响违约方向守约方承担包括赔偿经济损失在内的法律责任;

3、依据本条第1款第c条解除本合同不影响提供虚假陈述方、隐瞒方和遗漏方向对方承担包括赔偿经济损失在内的法律责任。

第十一条 违约责任

甲乙双方应当恪守本合同，任何一方违约都应当承担相应的违约责任，违约方应当于违约责任明确之起10日内向守约方赔偿经济损失。

第十二条 保密义务

1、甲乙双方

a)因签署或履行本合同所获知的对方以及其他当事人的技术、商业和管理方面的秘密信息;

b)因作为________公司的股东所获知的上海华加及其他当事人的技术、商业和管理方面的秘密信息，应当承担严格的保密义务;未经权利人的书面许可，不得以任何目的及任何方式泄露;

2、甲方保证其委派的参与本合同项下股权转让的人员以及在________公司工作过的人员承担本条第一项所述的保密义务，保证不利用本条第一项所述的秘密信息从事对________公司有害或竞争的行为;

3、本合同签署后，不论本合同是否产生效力，不论本合同效力保持与否，保密义务的内容均对甲乙双方产生约束力;因违反本保密义务产生的违约责任依据本合同第十一条执行。

第十三条 法律适用及争议解决

1、法律适用：

本合同的签署、履行、变更、解除及争议解决均适用于中华人民共和国相关法律法规。

2、争议解决：

a)因本合同引起的及与本合同有关的一切争议，均由甲乙双方协商解决;

b)协商不成，任何一方均可以以仲裁方式解决;仲裁机关是上海仲裁委员会;仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均具有约束力;仲裁费用，包括律师费用、差旅费，由仲裁败诉方承担。仲裁过程中，除有争议并正在仲裁中的部分，本合同的其他部分应当继续履行。

第十四条 不可抗力

1、本合同履行过程中出现无法预见、无法避免、无法克服的不可抗力事件时，遭遇不可抗力一方应当立即用电话、传真、电子邮件等尽可能快的形式以适当的语言通知对方当事人，并应在通知后7日内将不可抗力的有效证明及本合同不能及时有效履行的书面理由提交给对方当事人以获得其确认;

2、遭遇不可抗力一方应在尽可能的范围内，尽最大努力减轻不可抗力给本合同履行带来的不利影响;

3、甲乙双方应当依据不可抗力事件对本合同履行的影响程度，协商确定本合同的解除或修改，或者免除本合同部分条款的履行，或者延期履行本合同。

第十五条 税金及费用

本合同项下产生的税金及费用，均依据相关法律由法定主体缴纳。

第十六条 可分割性和组成

1、可分割性：

a)本合同的部分内容被有权政府或司法机构认定无效，并不影响其他部分的有效性;

b)本合同的部分内容被认为无法有效履行，并不影响其他部分内容的履行;

c)甲乙双方应当尽可能将无效部分及无法有效履行部分变更为尽可能符合甲乙双方本意的内容。

2、合同构成：

本协议未尽事宜及修改事宜，由甲乙双方协商确定，由此而达成的附属文件、补充文件、修改文件均是本合同不可分割的部分。

第十七条 不可转让性

本合同项下的各项权利和义务为甲乙双方各自所有，未经对方书面同意及政府相关部门的认可，任何一方均不得将本合同项下权利和义务转让给其他主体。

第十八条 标题

本合同标题为方便之用，不对甲乙双方及上海华加的权利义务及本合同的履行产生影响。

第十九条 通知

本合同项下的任何正式通知、要求及其他联络，均应以书面形式以专人递送、挂号信件、传真等有效方式递送或发出。

上述通知、要求及联络方式于送达被通知方时生效。

第二十条 完整的合同

本合同所述事项构成甲乙双方之间的完整合同;若甲乙双方在本合同签署前存在与本合同不一致的商谈、承诺、合同等，则以本合同所约定的内容为准。

第二十一条 生效和文本

本合同由甲乙双方签署之日起正式生效。

本合同于______年______月______日在中国上海签署，一式肆份，具有同等法律效力，甲方、乙方与________公司各持一份，其余提交工商行政管理机关登记使用。

甲乙双方的法定代表人或其授权代表人兹就本合同的内容作如下签署认可：

甲方：____________公司(公章)

乙方：____________公司(公章)

日期：__________________

范本 转让方： 注册地址： 法定代表人： 电话： 受让方： 注册地址： 法定代表人： 电话： 鉴于：

1、

2、甲方是在____市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。

3、截止________年____月____日，总股本为 股，其中甲方作为 股东，持有 股，占总股本的 %。

4、 方拟转让，乙方拟受让甲方所持 股 股份，占 总股本的 %。 甲、乙双方本着平等互利、共同发展、等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规定，订立本股份转让合同，作为明确双方在完成本合同项下股权转让所发生的权利和义务的依据，以资甲、乙方共同遵照履行。

一、定义

1.1 本合同中，除非文意另有所指，以下用语具有下面含义：

1.

1.1合同：指甲、乙双方于________年____月____日在____市所签订的股份转让合同。

1.

1.2转让：指甲方将其所合法持有 标的股份转移至乙方名下的行为。

1.13会计报告： 经过审计的________年____月____日为基准日的会计报告。

1.

1.4中国证监会：中国证券监督管理委员会。

1.

1.5基准日：指________年____月____日，即为 报告截止日。

1.

1.6标的股份：由甲方根据本合同转让并由乙方受让的 股股份。

1.

1.7

1.

1.8是指中国法定货币人民币。

1.

1.9签署日：是指甲、乙双方签署本合同之日。

1.

1.10生效日：具有本合同第1

5.1条赋予其含义。

1.

1.11股份转让完成日：指甲、乙双方全部交割标的的股份转让总金额并在深圳证券登记的有限公司办妥标的股份的登记过户手续之日。

1.

1.12终止日：指甲、乙双方或者任何一方依据本合同的有关规定终止本合同的履行和或解除本合同之日。

1.

1.13不可抗力：具有本合同等十三条赋予其含义。

1.

1.14财政部：指中华人民共和国财政部。

1.2本合同引用任何法律条文，均应当作出如下理解或解释：

1.

2.1签署本合同时生效的有关法律条文及其修改、补充。

1.

2.2签署本合同时生效的根据有关立法所作出的法律性通知、命令。

1.3本合同中每一款的标题为方便提示，并不对条款的含义或解释构成任何影响。

二、股份转让

2.1甲方同意将其所持有的 股 股份依据本合同的规定和条件有偿转让予乙方，乙方同意按本合同的规定和条件受让标的股份。

2.2本合同项下的股份转让完成后，乙方将持有 股国家股股份，占达股本的 %。

三、会计报告

3.1

3.2甲、乙双方同意将 作为本合同之必备附件，并以《 报告》中业经有资格从事证券业务的中国注册会计师审核验证的 资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表和财务数据以及该年度报告中的相关信息作为甲、乙双方此次股份转让的资产及财务依据。

四、承诺与保证

4.1作为股份转让方及达

第一大股东，甲方就本合同签署日之前甲方自身以及 有关情况向乙方作出如下说明、承诺和保证；

4.

1.1法律地位

① 为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的上市公司，达具备按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

②甲方系标的的股份的合法所有者，享有与此对应的一切合法权益。

③甲方按照本合同的规定向乙方转让其所拥有的 标的股份，该股份未设立任何抵押、质押或其他任何形式的担保及或

第三方权益。

④除本合同外，没有其他任何生效的或将会生效的合同和或其他约束性安排导致将标的股份转让给任何

第三方。

4.2作为股份受让方，乙方在此向甲方作出如下承诺和保证：

4.

2.1法律地位

①乙方为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方具备按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

②依据现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，乙方具备受让甲方拥有的 标的股份的法定资格。乙方有权按照合同规定和条件从甲方受让 股份。

4.

2.2财务能力

①乙方拥有足够的财政资源和资金能力履行本合同，合同的付款全部以人民币现金支付，并保证依照本合同的规定如期、足额支付股份转让价款。

②乙方不会因订立、履行本合同导致其财政资源状况发生严重困难和其它重大逆向影响。

4.

2.3

第三方关系

①乙方订立和履行本合同不构成对其与任何三方关系（包括但不限于乙方与

第三方订立的任何合同、合同、责任和义务安排、承诺、约束）的障碍。

②乙方不存在因其与

第三方关系而导致的使本合同不能履行或不能充分履行的障碍。

4.

2.4

4.3持续性 本条前述甲、乙双方相互作出的承诺与保证是持续的，在本合同有效期内，该等承诺和保证将被视为重复作出，且不因股份转让交易的完成而失效。

五、转让价格与付款方式

5.1参考 中所载明的达每股净资产值为0.13元，甲、乙双方同意将本合同项下标的股份的转让价格确定为每股0.13

5.2本合同项下甲方向乙方转让的 股份的转让价款为人民币（下同） 元。

5.3甲、乙双方同意的付款方式如下：

①本合同签署之日起____日内，乙方向甲方支付转让价款总额的20%作为 ，支付数额为 元。同时也作为履行本合同的 。

②本股份转让经 批准后____日内，乙方向甲方支付转让价款总额的 作为

第二期付款，支付数额为 元。

③本股份转让经 批准后____日内，乙方向甲方支付转让价款总额的 作为

第三期付款，支付数额为 元。

④

5.4乙方应将上述转让价款汇入甲方指定的下述银行帐户： 收款人：____市____区投资管理有限公司 开户行： 帐号： 若甲方根据需要对上述指定银行帐户进行变更，则甲方应在约定的付款日之前至少提前____日向乙方发出书面通知，否则由此导致的付款延误，乙方不承担任何责任。

5.5乙方应以人民币现金向甲方支付转让价款。

5.6乙方有权提前支付任何一期或全部应付转让价款，甲方对此表示同意并将给予收款上的全力配合。

5.7涉及本合同项下股份转让的税费，由甲、乙双方按有关法律、法规的规定缴纳；未明确定规定的，由双方各承担50%。

六、信息披露与登记过户

6.1本合同签署后，应按照甲方负责、乙方协助的原则，按照有关规定依法定要求和程序将本合同按有关规定上报各级有关主管部门（包括但不限于国有资产管理部门）审批。

6.2

6.3

6.4

6.5标的股份的转让审批及变更登记由双方共同办理，在不违反本合同各项约定的情况下，双方必须在对方提出要求后迅速提供有关文件，否则由此造成的延误或损失由延误承担。

七、股权的转移与取得

7.1甲、乙双方在依照第

6.4条的规定办理完股份登记过户手续后，乙方即合法取得甲方所转让的 股份的所有权，届时，乙方将依据法律、法规规范性文件和达XX公司章程的规定完全享有标的股份的股东权利，承担标的股份的股东义务。

八、

九、告知

9.1本合同签订之后，甲方应允许并协助乙方参观、考察达主要产生及生产基地情况，并在法定范围内继续协助乙方了解达经营、财务资料和合同等文件资料。

十、保密

10.1鉴于本次 股份之转让有可能引起股票价格波动，且本次股份转让涉及到政府主管部门的审批程序，为避免过早透露、泄露有关 国家股股份转让信息而对本合同项下的股份转让以及 已流通股份的交易产生不利影响，甲、乙双方同意并承诺对本合同所涉及股份转让事宜采取严格的保密措施。有关 国家股股份转让的信息披露事宜将严格依据国家有关法律、法规及有关规则的要求进行。

10.2甲、乙双方均应对因本合同项下股份转让事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料应采取相应保密措施，未经相应权利方许可，不得向任何

第三方透露。

10.3乙方在此承诺：若本合同项下之股份转让最终未能得到政府相关部门之批准（包括但不限于财政部未能审批甲方的转让申请），而导致本合同不能履行，则乙方根据本合同之规定而取得并了解到的有关尔达的相关商业秘密及文件资料将全部退还给相应权利方（包括但不限于甲方和达）。对于乙方已知悉的甲方和达其他需保密的信息，乙方亦会采取保密措施进行保密。 本条所称“合同不能履行”由甲、乙双方确认，保密期为甲、乙双方确认的合同不能履行之日起________年。

10.4第

10.1至

10.3条独立存在，不因本合同无效而无效。 十

一、权利转让的限制 1

1.1本合同签署后至标的股份登记过户前，乙方不得以任何形式将本合同项下的权利或义务转让给

第三人；否则该等转让不具有任何法律效力，乙方须因该等转让向甲方承担违约责任。 1

1.2本合同签署后至标的股份登记过户前，乙方不得对标的股份另行抵押、质押或设定任何其他形式担保。除非甲、乙双方书面确认，乙方不得委托他人行使与该标的股份相应的权利。 1

1.3本合同签署后，除非本合同效力终止或本合同解除，甲方不得对其转让给乙方的标的股份另行抵押、质押或设立任何其他形式的39;担保，亦不得以任何方式将标的股份另行转让他有，或委托他人（乙方除外）行使与该等标的股份相对应的权利。但是，因乙方违反本合同第

4.

2.2条、第

4.

2.3条、第

4.

2.4条、第

5.3条、第

5.5条，甲方有权对标的股份作任何处置。 十

二、违约责任及赔偿 1

2.1本合同签署后，甲、乙双方应严格履行本合同的约定，任何一方违反本合同，均应依本合同之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方并应赔偿其损失。乙方未在规定期间内履行的

4.

2.4条规定的义务，本合同解除，甲方有权没收乙方已支付的定金。 本合同经批准生效后，除发生本合同约定的不可抗力事故外，如乙方单方面终止本合同，甲方有权没收乙方的定金及已付款项；甲方无故单方面终止本合同，应向乙方双倍返还定金。 1

2.2乙方应按本合同

第五条的约定，及时向甲方支付转让价款，若发生逾期，则须按应付款项每日万分之三的标准向甲方支付违约金。 1

2.3若乙方在支付本合同项下各期转让价款时发生逾期，且在任何一期付款期限届满之日后____日内仍未能付清本合同项下的当期转让价款，甲方有权选择下述任一种方式行使救济权利；

①解除本合同。合同解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效。届时，甲方有权没收乙方支付的定金；该项金额不足以弥补乙方给甲方造成和损失的，乙方还应予以赔偿。余款由甲方应在双方协商确定或通过法律途径明确应退款项的具体数额后的七天内不计息退还给乙方。

②合同部分解除部分生效。甲方有权根据乙方实际已经支付的款项确认本合同部分生效，同时对逾期未付的部分则失效。故乙方将拥有达XX公司标的的股份中的一部分。但乙方仍应向甲方支付相当于本次股份转让价款总额10%的金额的违约金，并赔偿甲方由此造成的损失。

③本合同继续履行。乙方应按逾期支付款项的每日万分之三的标准向甲方支付违约金，并赔偿甲方由此造成的损失。 十

三、不可抗力 1

3.1由于地震、台风、水灾、战争及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响本合同的履行，或者不能按本合同规定条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方。应立即将事故情况书面通知对方，并应在____日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事故详情及合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照该不可抗力对履行本合同的影响程度，由双方协商决定是否解除本合同，或者部分免除本合同的责任，或者延期履行本合同。如因本条所列原因解除本合同时，乙方已付的定金及转让价款由甲方不计息返还给乙方。 十

四、适用法律及争议的解决 1

4.1本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。 1

4.2因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由甲、乙双方友好协调解决；协商自一方向对方发出旨在说明争议所在及协商解决争议的愿望的通知之日起开始。如在协商开始后____日内双方仍不能解决该争议时，则任何一方均有权提请仲裁。 1

4.3在仲裁期间，除提交仲裁的争议事项外，本合同的其他规定，双方仍应继续履行。 十

五、生效及其它 1

5.1本合同第

4.

2.4条、

5.1至

5.8条，第

6.1条，第

6.2条，第

8.1至

8.3条，第

10.1至

10.3条，第1

1.1至1

1.3条，经甲、乙双方同意，自甲、乙双方签署并经____市____区人民政府批准之日起对甲、乙双方发生约束力。 1

5.2甲、乙双方应以谨慎态度保证自身行为符合法律、法规和有关规则的要求，以使本合同项下股份转让合法、有效地进行。 1

5.3甲、乙双方应根据本合同的规定和有关法律、法规和规则的要求向国家、____市国有资产管理部门、证券管理机构和其它主管部门办理本合同项下标的股份转让的报批手续。 1

5.4本合同未尽事宜，甲、乙双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充。对本合同的修改和补充以书面的形式作出。 1

5.5在本合同中，除非另有规定或甲、乙双方另行书面约定，任何一方向对方发出的通知、指令或函件，均应寄至对方在本合同首页中写明的注册地点。经对方同意，也可以用传真发至对方在本合同首页中写明的传真号。否则由此造成的任何责任、义务履行的延误，对方不承担违约责任。 1

5.6本合同的各项条款和条件均为可独立履行的。如果本合同的任何一项条款因不符合有关法律、法规和规范性文件的规定，而被有权机关认定为无效时，甲、乙双方应立即协商并拟订的新的条款来取代该被认定为无效的条款。尽管如此，除该被认定为无效的条款外，本合同的其他各款仍将继续全面有效，双方应继续履行本合同。 1

5.7除本合同另有规定者或者本合同签署后甲、乙双方就本合同事项达成书面补充合同外，本合同构成甲、乙双方的全部合同和合意，并取代甲、乙双方先前达成的任何合同、合意、谅解、明显或默契示的同意、承诺以及其他约束性安排。 1

5.8本合同书正本一式捌份，甲、乙双方各执两份，副本肆份，分别报送审批部门和机构。

甲方(出让方)：

乙方(受让方)：

根据甲、乙双方友好协商，甲方同意将____的企业股份及资质转让给乙方，特订如下协议：

1、双方约定的转让款：____元整。

2、员工相关事宜(员工清单见合同附件1)：

甲方原公司员工包括但不限于工程师、建造师、五大员(安全员、施工员、质检员、材料员、资料员)及技术员等相关人员的聘用及其相应证书管理和使用，截止____年____月___日，在期满后无条件退还，(办理完上述人员劳动关系变更手续之后，甲方无条件退还给乙方，注：在非乙方原因导致不能办理劳动关系变更手续的情况下，甲方仍负有退还上述保证金的义务)。

3、未完工程事宜(未完工程清单见合同附件2):

公司转让后，未完工程，双方约定按：____________。

①由受让方全权接收，具体结算见双方签定的工程情况交接清单。接收条款见补充协议。

②由出让方继续履行完工程合约，对工程质量负责，工程款到达原公司帐户后，受让方不得无故拖扣款项。须在到帐三天内支付给工程责任人。

4、甲方须保证：

①被转让的股权及相应资产的拥有权。转让前，在该股权上未设定有如质押、抵押等各种他项权利;乙方受让该股权后，该股权不会被任何人主张权利或要求用该股权协助执行。并保证工商、税务、其他管理部门等不存在不合法律法规事宜。

②甲方须及时签署应由其签署并提供的与该股权转让相关的所有上报审批及相关文件。

③甲方有完全合法的权利签署和有能力履行本协议。并承诺配合乙方办理转让，对外公示等相关事宜。

5、关于收购基础及收购款项的支付约定：

①该意向书签订二两日内，乙方支付甲方总收购款的____%做为收购的定金。在定金到位三天内，甲方应将原公司所有原始资料，报表，经营历史资料等交接给乙方，并协助乙方办好股份转让手续。

②所有工商转让资料递交工商部门时乙方必须支付收购款付至50%。乙方应在营业执照变更好三天内，去相关的税务部门进行税务变更，出让方应全力配合，并承担公司转让前的所有税务及工商不合规等整改补交费用。

③在工商变更同时，出让方应协助受让方办理原公司施工资质各项变更事宜，能顺利变更各项营运所需的执照，资证证书，是本次收购的前提，出让方在意向签订时对以上事项进行承诺。

④税赋承担：因本次股权转让所涉及的相关税费，均由各方承担各自税赋。

6、关于违约责任：

如甲方无故不履行收购协议的，应视为违约，意向协议及相关补充中甲方所承诺，

却未履行，而导致收购无法完成的。应视为违约，乙方可要求退回定金并赔偿违约金_______。

如乙方在意向书签订后没有按规定支付定金的，视为违约，需赔付违约金____。

在支付定金后，没有按双方约定的进度支付收购款的，视为违约，甲方有权没收定金，并可追究违约责任，要求乙方支付违约金____。

其他双方约定的违约责任：________

7、公司转让后至20____年____月____日止，甲方及其股东须保证乙方对受让公司在合乎法律法规的规定下能够正常从事经营活动，包括但不限于公司的相应资质等。

8、转让相关具体事宜，甲乙双方另行以补充协议的方式约定。

9、本协议壹式贰份，由甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：________

乙方：________

代表：

____年____月____日

转让方: (___公司)(以下简称甲方)

地址:

法定代表人: ____职务:____

委托代理人; ____职务:____

受让方: (___公司)(以下简称乙方)

地址:____

法定代表人: ____职务:____

委托代理人: ____职务:____

公司(以下简称合营公司)于 年 月 日在深圳市设立,由甲方与 合资经营,注册资金为 币 万元,其中,甲方占 %股权.甲方愿意将其占合营公司 %的股权转让给乙方,乙方愿意受让.现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定,经协商一致,就转让股权事宜,达成如下合同:

一,股权转让的价格及转让款的支付期限和方式:

1,甲方占有合营公司____%的股权,根据原合营公司合同书规定,甲方应出资____万元,实际出资____万元.现甲方将其占合营公司____%的股权以____万元转让给乙方.

2,乙方应于本合同书生效之日起____天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分____次(或一次)支付给甲方.

二,甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权,保证该股权没有设定质押,保证股权未被查封,并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任.

三,有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担:

1,本合同书生效后,乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润,分担相应的风险及亏损.

2,如因甲方在签订本合同书时,未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务,致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的,乙方有权向甲方追偿.

四,违约责任:

1,本合同书一经生效,双方必须自觉履行,任何一方未按合同书的规定全面履行义务,应当依照法律和本合同书的规定承担责任.

2,如乙方不能按期支付股权转让款,每逾期一天,应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金.如因乙方违约给甲方造成损失,乙方支付的违约金金额低于实际损失的,乙方必须另予以补偿.

3,如由于甲方的原因,致使乙方不能如期办理变更登记,或者严重影响乙方实现订立本合同书的目的,甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金.如因甲方违约给乙方造成损失,甲方支付的违约金金额低于实际损失的,甲方必须另予以补偿.

五,合同书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致,可以变更或解除本合同书.经协商变更或解除本合同书的,双方应另签订变更或解除合同书,经深圳市公证处公证(合营企业为外商投资企业的,须报请审批机关批准).

六,有关费用的负担:

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证,评估或审计,工商变更登记等费用),由_____承担.

七,争议解决方式:

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,甲乙双方应友好协商解决,如协商不成,按照下列方式解决(任选一项,且只能选择一项,在选定的一项前的方框内打"√"):□ 向深圳仲裁委员会申请仲裁;□提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁;□ 向有管辖权的人民法院起诉.

八,生效条件:

本合同书经甲乙双方签字,盖章并经深圳市公证处公证后(合营企业为外商投资企业的,报请审批机关批准后)生效.双方应于合同书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续.

九,本合同书一式 份,甲乙双方各执一份,合营公司,深圳市公证处各执一份,其余报有关部门.

转让方: ____ 受让方:____

___年__月___日于____市

出让方：1、河北有限公司

2、王女士

3、刘女士(三出让方以下简称甲方)

受让方：有限公司(以下简称乙方)

中介人：、李

有限公司成立于20xx年，为有限公司(由有限责任公司变更形成)控股子公司。甲方持有业有限公司100%的股权，经全体股东研究决定，同意对外转让全部股权。同时乙方愿意受让甲方股权。双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就乙方受让甲方所持有的唐山海丰纸业有限公司的股权事宜，达成如下合同条款并遵照执行。

一、出(受)让标的

甲方现持有的有限公司的全部股份，股本金3100万元，为保证有限公司资产的完整性，集团有限公司在合同签订后 天内将以土地使用权证分别为国用(20)第16-0237号，面积133210.6平方米，国用(200)第16-0238号，面积491629平方米对有限公司注册资金达到6100万元，其中业集团有限公司投资800万元，占注册资金的78.69%，王投资1240万元，占注册资本的20.33%，凤投资60万元，占注册资本的0.89%。本合同出(受)让标的为扩股后的全部股本金6100万元。

二、有限公司的资本和负债

(一) 资产

1、182373.54平方米工业出让地。土地使用权证号分别国用(20xx)第16—0237号，面积133210.6平方米，海国用(20xx)第16—0238号，面积49162.9平方米。

2、造纸机械设备。

3房屋等全部地上附着物。

(二) 负债

1、以第16—0237号宗地133210.6平方米和23182.26平方米房屋抵押向华夏银行石家庄分行借款2494万元(本金)。借款人为纸业有限公司。截止本合同签订并生效之日，借款人不欠贷款人利息，如有贷款利息由甲方负责。

2、 中行159万元。

3、 信用社163万元。

4、此外，无其他负债。

(三) 资产、负债截止日20xx年 月 日。

(四) 除上述负债外，有限公司其他资本产和债务与乙方无关，均由甲方负担(但甲方需提供其他真实的负债明细账)。

(五) 员工与资本福利

有限公司解除了与员工劳动合同，为拖欠员工工资、养老、医疗等费用，如发生本条款事宜，由甲方负责。

三、出(受)让价款

乙方受让甲方股权的总价款为7000万元。

四、价款支付方式与时间

(一)乙方于签订合同之日一次性支付甲方首付款 万元后，甲方应在 天内将土地使用权证号分别为国用(20xx)第16—0327号，面积133210.6平方米，国用(20xx)第16—0238号，面积49162.9平方米的土地使用权由实业集团有限公司名下变更到实业有限公司名下。甲方担保纸业有限公司的抵押金额2494万元及唐海中行159万元和信用社163万元，在甲方个的协助下，由乙方在应偿还之日起负责偿还，上述债务合计 万元，冲抵乙方应付甲方的总价款。

其余价款在甲方将 变更到 名下及拆除地上附着物之日起3日付清。

(二)股权转让款由河北海丰实业集团有限公司统一领取。

五、责任与义务

(一)乙方须按本合同书约定履行支付关全转让价款和其他相关责任和义务。

(二)甲方负有向乙方如实告知唐山海丰纸业有限公司的债权、债务资产等各方面真实情况的义务。

(三)甲方在足额收到乙方首批股权转让金后，须在30日之内将本合同约定的土地使用权变更到唐山海丰纸业有限公司名下，此过程中发生的费用由甲方负责。

(四)根据甲乙双方协商安排的具体时间，乙方可委托评估机构对唐山海丰纸业有限公司涉及并购资产、债权债务、所有才权益进行评估，并承担所发生的评估费用。

六、违约责任

(一)在本合同有效期内，由于乙方原因造成毁约、解约而导致本合同迟延履行无法履行或失效，乙方向甲方支付本合同约定股权转让首付款付款100万元的违约金。

(二)如因甲方原因造成以上任何一项违约，应由甲方承担同等的违约责任赔偿乙方各项损失并及时返还乙方所交的预付款。

(三)在乙方交付首批首付款后甲方应及时提供与股权转让、土地变性等有关资料，如甲方不能按期提供视为违约，违约金 万元。

七、其他事项

(一)本合同未尽事宜，甲乙双方应积极协商解决，必要时，可签订补充协议。补充协议作为本合同附件与本合同具有同等法律效力。

(二)中介人为本合同的介绍人，参加了本合同的协商、起草。谈判工作，为本合同的见证人。

八、纠纷管辖

履行本合同书发生纠纷，甲乙双方协商未果的，均向合同书签订地人民法院提起诉讼。

九、本合同(共四页)一式七份，甲方持四份，自甲乙双方签字、盖章之日起生效。

甲方：

1、 河实业集团有限公司(盖章)

法定代表(签字)： 电话：0315—6560 传真：0315—0415

2、 (签字)：

身份证号码： 电话：

3、 (签字)：

身份证号码： 电话：

乙方：唐山军安房地产开发有限公司(盖章)

法定代表人(签字)： 电话：0315—28 传真：0315—56 见证人(签字)：

签定地点： 签定日期： 年 月 日

有限公司股权转让协议书

转让方：______________(以下简称甲方)

受让方：______________(以下简称乙方)

鉴于甲方在_______公司(以下简称公司)合法拥有_______%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_______%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_______%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的_______%转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以_______元将其在公司拥有的_______%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付_______元;在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款_______元。

第三条 甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条 乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条 股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方承担。

第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条 协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条 违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的_______%支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第九条 保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十条 争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：

1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

第十一条 生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。

转让方：_____________________

受让方：_____________________

_______年_______月_______日

转让方：（以下简称甲方）

受让方：(以下简称乙方）

受让方(姓名)系转让方员工，因工作业绩突出，为转让方作出了较大贡献，作为奖励，转让方将 股的股份(占公司现有股份的 %)转让给受让方。现双方就有关事宜约定如下：

第一条 受让方受让股份后即成为转让方的股东 。

第二条 受让方只享有该 股股份的收益权，不享有参与决策权、表决权等非财产权利。

第三条 该股份所对应的权利是受让方的人身性专属权利，受让方不得为转让、赠与、继承等任何处分行为。

第四条 受让方在持有该股份期间不得以所持股份为自己或为他人设定抵押、质押等担保。

第五条 该股股份作为奖励无偿转让给受让方，受让方不支付对价。受让方在职期间无偿占有该股份，在受让方离职、退休或被辞退时，由转让方决定无偿收回或继续由受让方持有。

第六条 受让方不享有查阅财务会计账薄的权利。

第七条 受让方以其所持股份为限对公司承担义务。

第八条 受让方持有该股份期间，如有违返公司章程及规定、损害转让方利益之行为，转让方有权决定无偿收回所转让的股份，并不给受让方任何补偿。给转让方及其他股东造成损失的，受让方承担损失赔偿责任;违反法律的，受让方独立承担相应的法律责任。

第九条 受让方利用所持股份以转让方名义从事违法行为而使转让方承担法律责任的，转让方可无偿收回所转让股份，受让方除需赔偿转让方经济损失外还需返还其持有股份期间所获红利并向转让方支付转让方股本总额(受让方从事违法行为时的股本总额)1%的罚金。

第十条 受让方对公司其他股东向股东以外的人转让的股份以及因特殊原因(如人民法院执行)而转让股权的，均不具有优先购买权。 第十一条 转让方减少注册资本时，受让方所持股份按相应比例减少;增加资本时，受让方不具有优先认购权，其所持股份不随之增加，受让方如欲购买新增资本应取得转让方同意，并支付相应对价。

第十二条 本协议在转让方分立、合并、公司形式转变时继续有效，如发生本协议条款与转让方新的规定或新公司情形不相适应时，由转让方(新公司)决定是否继续适用。

第十三条 转让方变更公司形式时，受让方所持股份如何转换由转让方决定。

第十四条 在发生转让方认为不能继续由受让方持有转让方股份时，转让方可不经受让方同意随时无偿收回所转让股份。

第十五条 受让方放弃股份应取得转让方同意，其股东身份自转让方同意通知书发出之日起终止，转让方无偿收回所转让股份。如受让方未经转让方同意无故放弃该部分股权，需向转让方支付人民币100万元的违约金。

第十六条 受让方违反合同第三条规定，受让方所作的处分无效，转让方无偿收回其转让的股份，受让方应向转让方支付转让方股本总额1%的违约金。

因受让方违约给转让方造成的损失的，受让方应承担赔偿责任。 第十七条 受让方违反本合同第四条约定，受让方将不再无偿持有转让方的股份，自违约之日起受让方所持股份即为有偿股份，受让方需向转让方支付其所持有股份相应的现金价值(股份价值以受让方违约时转让方股份现值计算)。如受让方拒不支付其所持股份的现金价值，转让方可依《中华人民共和国公司法》关于股东的规定追究其法律责任。

因受让方违约给转让方造成的损失的，受让方应承担赔偿责任。

此协议是双方真实意思表示。协议一式三份，甲乙双方各执一份，工商行政部门备案一份。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

转让方：（以下称甲方）

住址：

法定代表人：

受让方：（以下称乙方）

住址：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方是一家依法成立的有限责任公司，持有______工商行政管理局核发的注册号为______的《企业法人营业执照》。

2、乙方是一家依法成立的股份有限公司，持有______工商行政管理局核发的注册号为______的《企业法人营业执照》。

3、甲方现为______公司（下称______公司）股东，持有______公司______％的股权。

4、经甲、乙双方协商一致，甲方同意转让，乙方同意受让甲方持有的______公司______％的股权。

为此，协议双方本着平等互利的原则，经友好协商达成如下：

一、转让标的

1、本次股权转让的标的为甲方持有______公司______％的股权。

2、转让标的包括本协议生效日以后其所应附有的全部权益、利益及依法享有全部权利。本协议下的股权转让标的为甲方持有的______公司______％的股权。

二、转让价格、定价依据与付款方式

1、双方同意甲方转让予乙方的______公司______％的股权的转让价格为人民币______元（大写金额：______）。

3、乙方同意在本协议生效后______个工作日内将受让价款一次性支付给甲方。

三、甲方的声明、保证和承诺

1、甲方承诺其按本协议第一款转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。

2、甲方保证对其所转让的股权没有设置任何形式的质押或其它形式的第三者权益，并免遭任何第三人的追索。

3、甲方确认其向乙方转让______公司______％的股权已获得______公司股东会的同意,______公司其他股东已放弃优先购买权。

4、甲方保证积极配合乙方办理股权变更手续。

四、乙方的声明、保证和承诺

1、乙方受让______公司股权的行为未有违反法律、法规、其公司章程及与第三方所签订的合同的情况。

2、乙方保证其受让行为是经合法程序确认，并保证受让后按______公司章程履行义务和责任。

五、股权转让之变更登记

甲乙双方同意自本协议生效后，提供或出具相关法律文件，协助______公司完成章程的相应修改和工商变更登记。

六、转让股权之权利行使

本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损。

七、不可抗力

1、如发生不可抗力事件，而且其发生和后果是不能防止亦不能避免的，并直接影响到本协议的履行，遭受不可抗力事件的一方应立即用电报或传真通知另一方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行本协议或部分不能履行本协议或需要延迟履行本协议的原因，文件应由事件发生地的公证机关进行公证。

2、如发生不可抗力事件，协议各方应以最大努力来履行(含按时完成)其在本协议下的全部责任，直至本协议根据本条规定终止为止。但是，遭受不可抗力事件的一方应有权在不可抗力事件持续发生超过三个月以后的任何时候，以书面方式通知本协议其他方终止本协议，在收到该通知后，本协议应实时终止，但其终止无损于任何一方对其他方因以前违反协议的行为而产生或享有的权利。

八、税费

转让标的转让时所涉及的有关税费，由甲方及乙方分别按规定缴纳。

九、违约责任

如果任何一方不按本协议约定的时间履行其义务的违反本协议约定的条款，则构成违约，从违约第一天起，违约方应每天缴付本协议金额______的违约金给守约方。如违约______个月尚未履行义务，守约方有权解除合同，同时违约方应向守约方给付累计______个月的违约金。

十、争议的解决

因本协议而产生的争议，双方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向___________委员会申请_____处理，或向所在地人民法院起诉。

十一、本协议的效力

经甲乙双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后正式生效。

十二、本协议______式______份，双方各执______份，其余______份留存______公司，______份报相关工商行政管理部门。各文本均具同等法律效力。

甲方：（签字或盖章）

法定代表人：

_________年______月______日

乙方：（签字或盖章）

法定代表人：

_________年______月______日

签订协议双方：

甲方：

乙方：

合营他方：

________________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资（合作）经营企业。____有限公司的投资总额____万美元（或____万元人民币），注册资本____万美元（或____万元人民币），其中：____占有股份________%，____占有股份____%。

经甲、乙方友好协商，一致同意，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

一、转让方和受让方的基本情况

1、转让方（甲方）：名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

2、受让方（乙方）：名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

二、股权转让的份额及价格____（甲方）同意将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元（或_______万元人民币）转让给____（乙方）。

三、股权转让交割期限及方式

自本协议由审批机构批准生效之日起—日内，乙方以____（形式）____万美元（或_______万元人民币）缴付给甲方。

四、股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。

五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。

六、违约责任乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之—的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

七、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。

八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。

九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。

甲方：________乙方：________

法定代表：________法定代表：________

合营他方：________

法定代表：________

____年___月___日于________（签署地点）

出让方：_________________________(以下简称甲方)

受让方：_________________________(以下简称乙方)

鉴于：

A._________公司(以下简称一公司)系乙方控股的子公司，乙方持有一公司______%的出资额。主营公路桥梁工程建设;

B.甲方系一公司的股东之一，持有乙公司_________%的出资额;

C.甲方拟将其持有一公司的全部出资(以下统称股权)转让给乙方;

为了维护双方的合法权益，保障股权转让行为的正确和顺利实施，双方依照中华人民共和国有关法律、法规的规定，在平等自愿、协商一致的基础上，签订本协议，共同遵照执行。

第一章协议双方的主体资格

第一条甲方为经批准登记的社团法人，注册登记号为：_________。甲方出让一公司全部股权的行为已获得股东会的批准

第二条乙方为一家主营公路桥梁建设业务的有限责任公司，持有一公司_______%的股权。工商登记注册号为：_________。乙方对外投资，受让一公司股权的行为已获得本公司董事会及_________省国资委的批准。

第二章股权转让的数额及比例

第三条甲方现持有一公司_________元(人民币，下同)股权，占一公司注册资本的比例为_________%。

第四条甲方将其持有的_________元股权转让给乙方，占转让前一公司注册资本的比例为_________%。

第三章股权转让的价格确定

第五条股权转让的价格为双方协议价。

第六条双方协议确定股权转让的价格主要考虑截止______年_____月_____日，一公司注册资本与净资产的比值，并经_______国资委批准。

第七条股权转让的价格确定为乙方以________元的单价购买甲方________元的股权。即乙方出资________元，受让甲方_______元的股权。转让完成后，乙方持有一公司100%的股权。

第四章价款支付及所有权转移

第八条乙方以现金方式支付价款。

第九条本协议生效后日以内，乙方将全部价款_________元一次划入甲方指定的账户内。

第十条从工商变更登记之日起，受让股权的所有权正式发生转移。

第五章工商变更登记

第十一条有关股权转让的工商变更登记手续及其他有关部门的批准或同意由甲方与一公司协商后负责办理。

第十二条办理上述手续需要乙方给予的协助，乙方应按甲方不时提出的要求及时完成。

第六章双方的保证

第十三条甲方保证其转让的股份不存在担保、抵押及法律争议，并有权转让其股份。

第十四条乙方保证其为依法成立并合法存续的企业法人，有权受让甲方转让的股份。成为一公司的股东后履行股东的责任和义务，遵守一公司的章程。

第七章违约责任及免责条款

第十五条任何一方违反本协议，均应承担对方因此造成的一切损失(直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用)。

第十六条任何一方因战争、自然灾害或其他人力不可抗拒的原因不能履行本协议的，均不承担对方因此造成的损失。

第八章争议的解决

第十七条因本协议产生的任何争议，由双方协商解决，协商不成时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九章其他

第十八条本协议未尽事宜，由双方协商解决。

第十九条本协议自双方法人代表或授权代表签字盖章后生效。

第二十条本协议一式四份，双方各执一份，其余报有关部门备案，具有同等法律效力。

甲方(公章)：_____________乙方(公章)：_____________

法定代表人(签字)：_______法定代表人(签字)：_______

_________年______月______日_________年______月______日

转让方： (以下简称甲方)

受让方： (以上简称乙方)

公司于设立登记，注册资金为人民币 万元，其中：甲方占 %股份(折合注册资本 万元。)现甲方愿意将其占有公司 %股份(折合注册资本 万元)转让给乙方，乙方愿意受让，经双方协商一致，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付方式：

1、甲方占有公司股份(折合注册资本，根据章程规定，甲方应出资人民币 万元，甲方已实际出资 万元人民币，现甲方将其占公司 股份(折合注册资本 万元)以人民币 万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效起天按前款规定的币种和金额将股份转让款以支付给甲方，如乙方不能按期支付，逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的 分之 的违约金。

二、甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追偿。否则甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司股份转让前债务，致使乙方在成为公司股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、本协议经甲乙双方签字、盖章生效，双方应于协议生效后依法向工商行政管理机关办理变更手续。

五、本协议一式四份，甲乙双方各执一份，公司各存一份，报工商部门备案一份。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日