《2019注册会计师《经济法》合伙企业法律制度高频考点》
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2019注册会计师《经济法》合伙企业法律制度高频考点
第五章 合伙企业法律制度
【考点一】合伙企业的设立★★★
| 普通合伙 | 有限合伙 | |
| 两个以上合伙人 | 自然人、法人、其他组织 国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 （可做有限合伙人） | 2-50人，至少一个普通合伙人 只剩普通：转普通； 只剩有限：解散 |
| 合伙协议 | 书面合伙协议 | |
| 出资 | 实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利 劳务：评估办法由全体合伙人协商 | 有限合伙人不能以劳务出资 |
| 名称 | 标明“普通合伙”字样 | 标明“有限合伙”字样 |
A、合伙人可以分期缴付出资
B、合伙人首次缴付的出资不得低于认缴数额的20%
C、合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定
D、合伙人可以用土地使用权出资
【正确答案】 B
【答案解析】 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。对首次缴付的出资额，没有法定限制。
【单选题】甲、乙、丙、丁四人准备设立一家有限合伙企业，下列选项错误的是( )。
A、甲提议邀请某国有企业作为有限合伙人加入合伙企业
B、乙要求作为普通合伙人以劳务作价出资
C、丙建议企业名称为“××有限合伙公司”
D、丁认为货币出资没有比例限制
【正确答案】 C
【答案解析】 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”的字样，而不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。
【考点二】合伙企业的财产★★★
| 普通合伙 | 有限合伙 | |
| 财产构成 | 合伙人的出资 + 以合伙名义取得的财产和收益 | |
| 份额转让 | 对内：通知其他合伙人 | |
| 对外：经全体合伙人一致同意，协议另有约定除外；其他合伙人同等条件下有优先购买权 | 提前30天通知其他合伙人 | |
| 出质 | 经其他合伙人一致同意，否则出质无效，给债权人造成损失，该合伙人承担赔偿责任。 | 可以出质；另有约定除外 |
A、若合伙协议对此有特殊约定，应当按照特殊约定进行
B、张某不能将其在有限合伙企业中的财产份额出质
C、张某欲以其在该合伙企业中的财产份额出质，需经其他合伙人一致同意
D、法律规定有限合伙人可以以其财产份额出质，合伙协议不得对此作出特殊约定
【正确答案】 A
【答案解析】 《合伙企业法》规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是，合伙协议另有约定的除外。所以我国法律规定合伙人是可以以其财产份额出质的，但是，有限合伙企业合伙协议可以对有限合伙人的财产份额出质作出约定，如有特殊约定的，应按特殊约定进行。选项C于法无据，所以不当选。选项BD错误。
【考点三】合伙事务执行★★★
| 普通合伙 | 有限合伙 | |
| 执行方式 | 全体合伙人执行； 委托一名或数名合伙人执行 | 有限合伙人不执行合伙事务 以下行为不视为执行合伙事务： 参与决定入伙、退伙、选择事务所；提出建议；查阅账簿、获取财会报告；自己诉讼、代表诉讼；为本企业担保 |
| 表决办法： 全体合伙人 一致同意事项（合伙协议另有约定除外） | 1.全体一致同意事项（分可约定例外和不可约定例外） 2.其他事项有约定按约定；无约定，一人一票并经全体合伙人过半数通过。 ①改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点； ②处分不动产； ③转让或者处分知识产权和其他财产权利； ④以合伙企业名义为他人提供担保； ⑤聘任合伙人以外的人担任经营管理人员。 | |
| 一致同意事项（不可约定例外） | ①除名；②普通合伙人将财产份额出质； ③普通合伙人死亡，无、限制行为能力的继承人成为有限合伙人； ④普通合伙人丧失行为能力人转为有限合伙人 | |
A、合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利
B、合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务
C、不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿
D、聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格
【正确答案】 A
【答案解析】 根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选项B的说法是错误的;不执行合伙企业事务的合伙人有监督权，有权查阅合伙企业会计账簿，因此选项C的说法是错误的;合伙企业聘用的经营管理人员不是企业的合伙人，选项D的说法是错误的。
【单选题】某普通合伙企业2015年成立，张某于2016年提出入伙，如果原合伙协议没有相关的约定，下列表述不正确的是( )。
A、张某入伙应当经全体合伙人一致同意
B、张某应当与原合伙人享有同等权利
C、张某应当订立书面入伙协议
D、张某对其入伙前合伙企业的债务不承担责任
【正确答案】 D
【答案解析】 新(普通)合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
【点评】新入伙的合伙人的责任，对内而言，合伙协议可以进行约定;对外而言，普通合伙人对债权人承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。
【考点四】合伙人的义务★★
| 普通合伙 | 有限合伙 | |
| 竞业禁止 | 不得自营或与他人经营与合伙企业竞争的业务（绝对禁止） | 不受限制，协议另有约定除外 |
| 交易禁止 | 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，不得同本企业进行交易（相对禁止） | 不受限制，协议另有约定除外 |
有约定按约定;没有约定按以下顺序：
| 普通合伙 | 有限合伙 |
| 不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损 | 不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外 |
A、该合同无效
B、该合同有效
C、该合同是否有效，要看甲公司是否知道该合伙企业的内部规定
D、该合伙企业不应承担因不执行合同给丁公司造成的损失
【正确答案】 C
【答案解析】 (1)合伙人执行合伙事务的内部限制必须以第三人知道这一情况为条件，否则，该内部限制不对该第三人发生抗辩力。(2)当执行合伙事务的合伙人给善意第三人造成损失时，合伙企业不能因为有对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，就不对善意第三人承担责任。
【多选题】下列关于合伙企业对外代表权的效力的表述中，正确的有( )。
A、受委托执行合伙企业事务的合伙人有权对外代表合伙企业
B、不参加执行合伙企业事务的合伙人不得对外代表合伙企业
C、取得对外代表权的合伙人的代表行为，对全体合伙人发生法律效力
D、特别授权的合伙人只在授权范围内对外代表合伙企业
【正确答案】 ABCD
【答案解析】 以上四项内容的表述均是正确的。
【考点六】合伙企业的债务清偿★★★
| 普通合伙 | 特殊的普通合伙 | 有限合伙 |
| 1.合伙企业财产清偿； 2.不足的，全体合伙人承担无限连带责任； 3.内部可以追偿 | 因债而异：▲ 故意或者重大过失：该合伙人无限连带责任，其他人有限责任； 其他债务：所有人无限连带责任 | 一般：因人而异 有限合伙人以认缴的出资承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。 特殊：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同等责任（无限连带责任） |
A、10日
B、20日
C、30日
D、60日
【正确答案】 C
【答案解析】 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
【考点七】合伙人个人债务★★★
| 普通合伙 | 有限合伙 |
| 抵销禁止、代位禁止：合伙人的个人债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务（主体不同）；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利 | |
| ①以合伙人分配的收益清偿； ②请求法院强制执行合伙份额：其他合伙人可以行使优先购买权；既不购买也不同意转让给他人的，给该合伙人办理退伙结算，或削减其合伙份额 | ①以合伙人分配的收益清偿； ②请求法院强制执行合伙份额：其他合伙人可以行使优先购买权 |
(一)入伙 ★★
| 普通合伙人 | 有限合伙人 | |
| 条件 | 全体合伙人一致同意；合伙协议另有约定除外 | |
| 责任 | 新入伙的普通合伙人：对入伙前合伙企业已经发生的债务承担无限连带责任 | 新入伙的有限合伙人：对入伙前合伙企业已经发生的债务以认缴出资为限承担有限责任 |
| 类型 | 责任 ★★★ |
| 自愿退伙：协议退伙 通知退伙 | 退伙的普通合伙人：对退伙前合伙企业债务，承担无限连带责任 退伙的有限合伙人：对退伙前合伙企业债务，以退伙时取回的财产承担责任 |
| 法定退伙：当然退伙 除名 |
| 协议退伙 | 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间有下列情形之一的，合伙人可以退伙： （1）合伙协议约定的退伙事由出现。 （2）经全体合伙人一致同意。 （3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由。 （4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 |
| 通知退伙 | 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人 |
（1）当然退伙 | ①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。 ②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产。 ③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。 ④个人丧失偿债能力。 ⑤在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 |
| 时间 | 退伙事由实际发生之日为退伙生效日 |
| （2）除名 | 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名： （1）未履行出资义务。 （2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。 （3）执行合伙事务时有不正当行为发生。 （4）发生合伙协议约定的事由 |
| 程序 | 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉 |
A、甲不承担责任
B、甲承担无限连带责任
C、甲以其认缴的出资额为限承担责任
D、甲以其实缴的出资额为限承担责任
【正确答案】 C
【答案解析】 根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
【多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，不属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形有( )。
A、合伙人在执行合伙企业事务中有受贿行为
B、合伙人未履行出资义务
C、合伙人被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额
D、作为合伙人的自然人死亡
【正确答案】 AB
【答案解析】 选项AB属于除名的情形，选项CD属于当然退伙的事由。
【点评】当然退伙与除名都属于法定退伙。当然退伙是合伙人自己没有打算要退伙，但是由于法律规定的事由出现(法定事由)，不得不退伙，比如某会计师事务所，其协议约定合伙人必须具有注册会计师资格，那么其中一人由于非法执业被吊销了注册会计师执业资格证书，那么这人就不再符合合伙人资格，这就是当然退伙。而除名是合伙人自己主观上的错误，故意给企业造成损失，不履行出资义务等等，这合伙人的存在不但不会给企业带来收益，反而是累赘，那么其他合伙人就可以把他赶出合伙企业，这就是除名。